股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象刊行可转念公司债券
第一次临时受托处置事务请问
（2025 年度）
债券受托处置东说念主
二〇二五年一月
进攻声明
本请问依据《公司债券刊行与交游处置办法》
（以下简称“《处置办法》”）、
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不
特定对象刊行可转念公司债券之债券受托处置条约》（以下简称“《受托处置协
议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可转念公司债
券召募施展书》（以下简称“《召募施展书》”）等关联公开信息袒露文献、第
三方中介机构出具的专科办法等，由本期债券受托处置东说念主华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本请问中所包含的从上述文献中引
述内容和信息未进行独处考据，也不就该等引述内容和信息的确凿性、准确性和
好意思满性作念出任何保证或承担任何包袱。
本请问不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举办法，投资者叮嘱关联
事宜作念出独处判断，而不应将本请问中的任何内容据以当作华西证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本请问所进行的任何当作或不当作，华西证
券不承担任何包袱。
华西证券当作 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行
可转念公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债
券”）的受托处置机构，握续密切存眷对债券握有东说念主权益有弊端影响的事项。根
据《公司债券刊行与交游处置办法》《公司债券受托处置东说念主执业活动准则》《可
转念公司债券处置办法》等关联功令、本期债券《受托处置条约》的商定、公开
信息袒露文献以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东说念主”
或“公司”）提供的关联辛勤等，现就本期债券弊端事项请问如下：
一、本期债券核准大约
经中国证券监督处置委员会《对于首肯宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象刊行可转念公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）首肯，公司于
张面值 100 元东说念主民币，按面值刊行，召募资金共计东说念主民币 32,900.00 万元。
二、本期债券基本情况
号）阐述，刊行东说念主获准面向不特定对象公开荒行不进步东说念主民币 32,900.00 万元（含
可转念公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
币 100 元。
金和支付终末一年利息。
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延时刻不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次可转债遴荐每年付息一次的付息神情，到期清偿本金和支付终末一年利
息。
（1）计息年度的利息诡计
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东说念主按握有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的诡计公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债握有东说念主在计息年度（以下简称“曩昔”或“每年”）付息
债权
登记日握有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债曩昔票面利率。
（2）付息神情
本次可转债遴荐每年付息一次的付息神情，计息肇始日为本次可转债刊行首
日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交游日，公
司将在每年付息日之后的五个交游日内支付曩昔利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）苦求转念成公司股票的本次可转债，公司不再向其握有东说念主支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债握有东说念主所获取利息收入的应付税项由握有东说念主承担。
第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
定，刊行东说念主的主体信用品级为 A+级，本次债券信用品级为 A+级。
面向不特定对象交游。
上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村交易银行股份有限公
司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的接收、存储
和划拨。
本次向不特定对象刊行可转念公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公
司内容召募资金扣除刊行用度后的净额一说念用于公司主营业务关联的投资技俩。
本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓动
大会审议通过，由董事会证据授权负责改良和实施。
刊行召募资金扣除刊行用度后，将按齐齐整整章程投资于以下技俩：
单元：万元
序号 技俩称号 总投资额 拟使用召募资金 实檀越体
红寺堡贤达农业产业示范园
二期、三期）
共计 32,900.00
本次向不特定对象刊行可转念公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公
司内容召募资金扣除刊行用度后的净额一说念用于公司主营业务关联的投资技俩。
（1）运行转股价钱的笃定依据
本次可转债的运行转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募施展书公告日前二十
个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股
价调治的情形，则对调治前交游日的交游价钱按过程相应除权、除息调治后的价
格诡计）和前一个交游日公司股票交游均价。
前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该
二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游
日公司股票交游总和/该日公司股票交游总量。
（2）转股价钱的调治神情及诡计公式
在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留极少点后两位，终末一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将按次进行转股价钱调治，
并在深圳证券交游所网站和相宜中国证监会功令条件的信息袒露媒体（以下简称
“相宜条件的信息袒露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
魄力整日、调治办法及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调治日为本次可转债
握有东说念主转股苦求日或之后、转念股票登记日之前，则该握有东说念主的转股苦求按公司
调治后的转股价钱实施。
当公司可能发生股份回购、祛除、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东说念主的债权益益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公说念、刚正、公允的原则以及充分保护本次可
转债握有东说念主权益的原则调治转股价钱。相关转股价钱调治内容及操作办法将依据
其时国度相关法律法例及证券监管部门的关联功令来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续时刻，当公司股票在职意连气儿三十个交游日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修
正决议并提交公司鼓动大会审议表决。若在前述三十个交游日内发生过转股价钱
调治的情形，则在转股价钱调治日前的交游日按调治前的转股价钱和收盘价诡计，
在转股价钱调治日及之后的交游日按调治后的转股价钱和收盘价诡计。
上述决议须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，握有本次可转债的鼓动应当障翳。修正后的转股价钱应不低于前
项功令的鼓动大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日公
司股票交游均价。
（2）修正纪律
如公司鼓动大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的信息袒露
媒体上刊登鼓动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时刻（如
需）等。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，脱手复原转
股苦求并实施修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，转念
股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱实施。
本次可转债握有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目的诡计神情为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债握有东说念主苦求转股的可转债票面总金额；P 为苦求转股当日
灵验的转股价钱。
本次可转债握有东说念主苦求转念成的股份须是整数股。转股时不及转念为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交游所、证券登记机构等部门的相关功令，
在本次可转债握有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该不及转念为一股
的本次可转债余额。该不及转念为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息
（当期应计利息的诡计神情参见第二十一条赎回条目的关联内容）的支付将证据
证券登记机构等部门的相关功令办理。
（1）到期赎回条目
在本次可转债期满后五个交游日内，公司将按债券面值的 113%（含终末一
期利息）的价钱赎回一说念未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条目
在本次可转债转股期内，淌若公司股票连气儿三十个交游日中至少有十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期同样，即刊行已毕之日满六个月后的第一个交游日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债握有东说念主握有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债曩昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治日前的交游
日按调治前的转股价钱和收盘价钱诡计，调治日及之后的交游日按调治后的转股
价钱和收盘价钱诡计。
此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的东说念主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一说念未转股的
本次可转债。
（1）附加回售条目
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募施展书中的承诺比较
出现弊端变化，且该变化被中国证监会认定为改换召募资金用途的，本次可转债
握有东说念主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其握有的部分或者
一说念本次可转债的权益。在上述情形下，本次可转债握有东说念主不错在公司公告后的
回售禀报期内进行回售，本次回售禀报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条目
在本次可转债终末两个计息年度内，淌若公司股票收盘价在职何连气儿三十个
交游日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债握有东说念主有权将其握有的本次可转
债一说念或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。
若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转念公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调治的情形，则在调治日前的交游日按调治前的转股价钱和收盘
价钱诡计，在调治日及之后的交游日按调治后的转股价钱和收盘价钱诡计。淌若
出现转股价钱向下修正的情况，则上述“连气儿三十个交游日”须从转股价钱调治
之后的第一个交游日起按修正后的转股价钱重新诡计。
当期应计利息的诡计神情参见第二十一条赎回条目的关联内容。
终末两个计息年度可转债握有东说念主在每年回售条件初次知足后可按上述商定
条件利用回售权一次，若在初次知足回售条件而可转债握有东说念主未在公司届时公告
的回售禀报期内禀报并实施回售的，该计息年度弗成再利用回售权。可转债握有
东说念主弗成屡次利用部分回售权。
因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分拨
股权登记日当日登记在册的整个鼓动（含因本次可转债转股形成的鼓动）均享受
当期股利。
三、本期债券弊端事项具体情况
华西证券当作本期债券的受托处置机构，握续密切存眷对债券握有东说念主权益有
弊端影响的事项，现将本次债券弊端事项的具体情况请问如下：
（一）对于公司及关联东说念主员收到警示函的事项
公司及公司董事会通知杜建峰于 2024 年 12 月 30 日收到中国证券监督处置
委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）行政监管措施决定书《宁夏证监
局对于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰遴荐出具警示函行政监督处置措
施的决定》〔2024〕26 号（以下简称“警示函”），警示函主要内容如下：
“你公司不晚于 2023 年 7 月 30 日计提 6 月末存货跌价准备,金额 1,296.80
万元,但迟至 2023 年 8 月 31 日袒露半年报时才袒露。上述情形违抗了《上市公
司信息袒露处置办法》(证监会令第 182 号,以下简称《处置办法》)第三条第一款、
第二十二条第一款和第二款第(三)项的功令。公司董事会通知杜建峰未按照《管
理办法》第四条和第五十一条第二款的功令践诺悉力尽职义务,对上述违法活动
负有主要包袱。
依据《处置办法》第五十二条第(三)项的功令,我局决定对你公司及杜建峰采
取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货商场诚信档案。你们应充分吸取教
训,加强法律法例学习,提高纪律运作意志,切实践诺尽职悉力义务,保证信息袒露
的确凿、准确、好意思满、实时、公说念,幸免此类问题再次发生。请你们于收到本决
定之日起 10 个责任日内向我局提交书面请问。
如对本监督处置措施对抗,不错在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监
督处置委员会提议行政复议苦求,也不错在收到本决定书之日起 6 个月内向有管
辖权的东说念主民法院拿告状讼。复议和诉讼时刻,上述监督处置措施不住手实施。”
（二）对于公司收到监管函的事项
公司于 2024 年 12 月 31 日收到深圳证券交游所创业板公司处置部出具的
《关
于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 198 号）
（以下简称“监管函”），监管函主要内容如下：
“经查，你公司存在以下违法活动：
一是未实时袒露计提大额存货跌价准备情况。你公司不晚于 2023 年 7 月 30
日还是完成 6 月末存货的跌价准备计提，但迟至 8 月 31 日袒露半年报时才袒露
计提存货跌价亏本 1,296.80 万元。
二是未实时审议股权引发变更决议。2024 年 1 月，你公司召开总司理办公
会审议通过股权引发变更决议，并基于修改后的功绩窥伺方针计提 2023 年股权
引发用度 639.34 万元，但你公司变更股权引发决议未提交董事会和鼓动大会审
议，导致 2023 年多计提处置用度 639.34 万元。
你公司的上述活动违抗了本所《创业板股票上市功令（2023 年 8 月改良）》
第 1.4 条、第 5.1.1 条的功令。
我部教导你公司：上市公司必须按照国度法律、法例和本所《创业板股票上
市功令》，精良和实时地践诺信息袒露义务。上市公司的董事会合座成员必须保
证信息袒露内容确凿、准确、好意思满，莫得装假记录、误导性述说或弊端遗漏，并
就其保证承担个别和连带的包袱。”
四、上述事项对公司影响分析
公司及关联包袱东说念主在收到上述警示函、监管函后，高度酷好决定书中指出的
关联问题，并将精良吸取训诲，严格按照宁夏证监局、深圳证券交游所创业板公
司处置部的要求对存在的关联问题进行整改，并按照关联要求实时报送书面整改
请问。同期，公司及关联包袱东说念主将以此为鉴，握续加强对质券法及上市公司信息
袒露处置办法关联法律法例的学习和连结，进一步提高公司纪律运作水温情信息
袒露质料，保重公司及合座鼓动利益，促进公司健康、褂讪、高质料发展。
放抄本临时受托处置事务请问出具日，公司坐褥策划情状平方，暂未发现上
述事项对公司坐褥策划、财务情状及偿债身手等变成弊端不利影响。
华西证券当作本期债券的受托处置东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，践诺
债券受托处置东说念主职责，在获悉关联事项后，实时与公司进行了交流，证据《公司
债券刊行与交游处置办法》《公司债券受托处置东说念主执业活动准则》《可转念公司
债券处置办法》等关联功令、本期债券《受托处置条约》的相关功令出具本临时
受托处置事务请问。华西证券后续将密切存眷刊行东说念主对本期债券的本息偿付情况
以十分他对债券握有东说念主利益有弊端影响的事项，并将严格践诺债券受托处置东说念主职
责。
特此教导投资者存眷本期债券的关联风险，并请投资者对关联事宜作念出独处
判断。
特此公告。
（以下无正文）
